Tandem Diabetes Care annonce l'offre proposée de billets de premier rang convertibles de 250,0 millions de dollars échéant en 2025

SAN DIEGO – (FIL D'AFFAIRES) – Tandem Diabetes Care®, Inc. (NASDAQ: TNDM) ("Tandem" ou, la "Société") a annoncé aujourd'hui que, sous réserve des conditions du marché et d'autres facteurs, elle prévoit d'offrir un capital total de 250,0 millions de dollars en obligations convertibles de premier rang ayant une échéance 2025 (les "Obligations") dans un placement privé à des personnes raisonnablement considérées comme des acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la Règle 144A du Securities Act de 1933, telle que modifiée (le "Securities Act"). Tandem prévoit également de donner aux acheteurs initiaux des billets une option de commencer dans un délai de 13 jours à compter de la date d'émission des billets, jusqu'à un capital supplémentaire de 37,5 $. millions supplémentaires.

Les billets constitueront le passif non garanti de premier rang de Tandem et porteront intérêt sur une base semestrielle.

Les Obligations arriveront à échéance le 1er mai 2025, à moins qu'elles n'aient été préalablement rachetées, rachetées ou converties conformément à leurs modalités avant l'échéance. Les billets peuvent être convertis au gré des porteurs avant la fin du jour ouvrable le jour ouvrable précédant immédiatement le 1er novembre 2024, seulement si certaines conditions et pour certaines périodes ont été remplies. Par la suite, les billets seront convertibles à tout moment au gré des porteurs jusqu'à la fin de la négociation le deuxième jour de bourse prévu immédiatement avant la date d'échéance. Lors de la conversion des Obligations, la Société réglera cette conversion en espèces, en actions ordinaires de Tandem ou en une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de Tandem. Tandem ne peut pas racheter les Obligations avant le 6 mai 2023. Tandem peut rembourser en totalité ou en partie les Obligations au comptant le 6 mai 2023 ou après, le dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de Tandem correspondant à au moins 130% du prix de conversion en vigueur pendant au moins 20 jours de bourse (consécutifs ou non). ) pour une période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle Tandem annonce le rachat à un prix de rachat égal à 100% du montant en capital de les Obligations à rembourser, majorées des intérêts courus et impayés jusqu'à la date de remboursement, mais à l'exclusion de celle-ci. Le taux d'intérêt, le taux de conversion initial et les autres modalités des billets sont déterminés au moment de l'établissement du prix de l'offre.

Tandem prévoit d'utiliser une partie du produit net de l'offre pour payer les coûts des transactions d'appel plafonnées négociées et décrites ci-dessous, et prévoit d'utiliser le reste du produit net de l'offre pour le fonds de roulement et d'autres fins générales de l'entreprise.

Les Obligations et toutes les actions ordinaires de Tandem pouvant être émises lors de la conversion des Obligations ne sont pas enregistrées en vertu de la Securities Act ou des lois des États. À moins qu'une vente ultérieure ne soit enregistrée en vertu du Securities Act, les billets et les actions ordinaires de Tandem émis lors de la conversion des billets ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que dans le cadre d'une transaction qui est exonérée ou dans une transaction qui n'est pas soumise aux exigences d'enregistrement de la Securities Act et des autres lois sur les valeurs mobilières applicables.

Ce communiqué de presse n'est pas une offre de vente et ne sollicite pas une offre d'achat de titres, ni ne constituera une offre, sollicitation ou vente des titres dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Aperçu des transactions d'appels couverts

En ce qui concerne le prix des billets, Tandem prévoit de conclure des contrats d'appel négociés, négociés avec certains des acheteurs initiaux et / ou leurs sociétés affiliées respectives et / ou d'autres institutions financières (collectivement, les "contreparties d'options"). Les transactions d'achat chavirées couvriront, sous réserve des ajustements de dilution habituels, le nombre d'actions ordinaires de Tandem sous-jacentes aux billets. Dans l'ensemble, les transactions appelées devraient réduire la dilution potentielle pour les détenteurs d'actions ordinaires de Tandem lors de la conversion des billets et / ou compenser les paiements en espèces que Tandem doit effectuer sur le capital de ces billets convertis, selon le cas. , une telle réduction et / ou compensation étant soumise à une limite. Si les acheteurs initiaux des billets exercent leur option d’achat de billets supplémentaires, Tandem prévoit de conclure d’autres opérations d’appel chaviré avec les contreparties de l’option.

Afin d'établir leur couverture initiale des transactions d'achat plafonnées, les contreparties à l'option ou leurs sociétés affiliées respectives prévoient de conclure différentes transactions sur dérivés concernant les actions ordinaires tandem et / ou les actions ordinaires tandem simultanément avec, ou peu de temps après, le prix des billets. Cette activité pourrait augmenter (ou diminuer) le cours des actions ordinaires de Tandem ou des billets à ce moment-là.

En outre, les contreparties d'options ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en réglant divers dérivés liés aux actions ordinaires Tandem et / ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires Tandem ou d'autres titres Tandem en les transactions sur le marché secondaire au prix des billets et avant l'échéance des billets (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d'observation liée à une conversion des billets). Cette activité peut également entraîner ou empêcher une augmentation ou une baisse du cours de bourse des actions ordinaires de Tandem ou des billets, ce qui pourrait affecter la capacité des porteurs à convertir les billets et, dans la mesure où l'activité a lieu au cours d'une période d'observation liée à une conversion de billets, cela peut avoir une incidence sur le nombre d'actions et la valeur de la contrepartie que les porteurs recevront lors de la conversion de ces billets. En outre, si une telle opération d’appel plafonnée ne prend pas effet, que l’offre de billets soit ou non réalisée, les contreparties optionnelles ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent régler leurs positions de couverture sur les actions ordinaires Tandem, ce qui réduira la valeur de Le tandem pourrait nuire. actions ordinaires et, si les billets sont émis, la valeur des billets.

À propos de Tandem Diabetes Care, Inc.

Tandem Diabetes Care, Inc. est une entreprise d'appareils médicaux engagée à améliorer la vie des personnes atteintes de diabète grâce à une innovation implacable et une expérience client révolutionnaire. La société adopte une approche innovante et centrée sur l'utilisateur pour concevoir, développer et commercialiser des produits pour les personnes atteintes de diabète qui utilisent l'insuline. La pompe à insuline t: slim X2 phare de Tandem est capable de mises à jour logicielles à distance à l'aide d'un PC et dispose d'une surveillance continue intégrée de la glycémie et d'une administration automatisée d'insuline. Tandem est basé à San Diego, en Californie.

Tandem Diabetes Care est une marque déposée et t: slim X2 est une marque commerciale de Tandem Diabetes Care, Inc.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des "déclarations prospectives" au sens de l'article 27A du Securities Act et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié, qui se rapportent à des questions qui comportent des risques et des incertitudes qui pourraient entraîner des les résultats diffèrent sensiblement de ceux attendus ou projetés dans les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les attentes de la société concernant les conditions de l'offre proposée et des transactions d'appel plafonné, la réalisation et le calendrier de l'offre proposée et les transactions d'appel plafonné, l'utilisation prévue du produit net du placement, les questions liées à l’inscription des actions ordinaires de Tandem à émettre lors de la conversion des billets, et les attentes concernant l’effet des transactions d’appel chaviré et les actions possibles des contreparties de l’option, et d’autres déclarations qui ne sont pas de simples déclarations de faits historiques. De tels énoncés prospectifs sont basés sur les attentes actuelles de la société et sont basés sur des hypothèses qui peuvent ne jamais se matérialiser ou se révéler inexactes. Les résultats réels et le calendrier des événements peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives en raison de plusieurs facteurs importants, y compris les incertitudes entourant les conditions du marché, y compris la pandémie mondiale de COVID-19, l'achèvement de l'offre dans les conditions prévues ou pas du tout, et le fait que la direction de la Société disposera d'un large pouvoir discrétionnaire pour utiliser le produit de toute vente des billets. D'autres risques et incertitudes sont identifiés dans le dernier rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K et le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q, ainsi que dans d'autres documents que la société dépose auprès de la Securities and Exchange Commission. Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Sauf disposition contraire de la loi applicable ou des règles du marché boursier du Nasdaq, la société n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

Tandem Diabetes Care annonce l'offre proposée de billets de premier rang convertibles de 250,0 millions de dollars échéant en 2025
4.9 (98%) 32 votes